有一天灰太狼正在家睡觉啦，这时红太郎说：“你要是再偷懒，抓不到羊你就不要回家吃饭了。”说完，把平底锅朝灰太狼打了过去，灰太狼飞到了空地上，很沮丧。
灰太狼走到羊村门口前想进去抓羊，羊村的铁门很高它走不过去，并且门口还有很多炸弹，还有人把守，所以灰太狼刚走到羊村铁门，小羊们就拉动了警钟，灰太狼就被炸弹炸飞了。一下子飞到自己家的实验室里看到床下有变身药水。灰太狼想到一个抓羊的好办法。于是他变成喜羊羊的模样来到羊村，这次守村的是懒羊羊，他上前对懒羊羊说：“我回来啦，快开门呀。”这时懒洋洋把周围的炸弹解除了。
灰太狼进入了羊村，立即把自己的身份暴漏出来，并且抓了羊村里面所有羊，正当他开心地把羊带回家的时候，这时真的喜羊羊从外面回来了，他看到灰太狼把自己的伙伴都抓住了，很不甘心，就躲在一旁想办法，后来他灵机一动，想起村长在实验室里制作了一件隐身斗篷，他毫不犹豫地到实验室里把隐身斗篷穿上，飞速的跑到狼堡，轻手轻脚地推开狼堡大门，进入了灰太狼的家，并且拿了灰太狼的变身药水，把自己变成红太狼的模样，让灰太狼出去买点干柴，然后，将小羊们成功解救出来，灰太狼回来发现小羊们跑光了，锅里煮的是红太狼，才知道自己上了当，他发现脚底有一个定时炸弹，一下把他炸飞了，他在空中大声地喊：“我一定会回来的”！