自从乌龟与兔子赛跑完之后，乌龟哭泣地说：“我输了，我一定要赛过它！”。
一天，乌龟看见了燕子飞得特别快，从山坡一下子掠过田野，飞到另一个山岥上。乌龟走岀家门，对燕子说：“你好，你飞得这么快，可以教我飞翔的本领吗？”燕子和说：“可以啊！看你这么好学，我就教你吧！”燕子“嗖”地飞上了天空，乌龟在地上爬，燕子越飞越快，乌龟也越爬越快。一周过去了，乌龟学会了“飞爬”。
有一个星期天，乌龟看见刺猬在地上滚动。它对刺猬说：“刺猬，你可以教我滚的本领吗？”“可以啊！”刺猬说。一周过去了，乌龟学会了滚的本领。乌龟想：如果把滚和飞加在一起，合二为一会怎样呢？乌龟有了这个问题就发明了“飞滚隐身衣”。
有了这个“飞滚隐身衣”，乌龟去找兔子比赛。
比赛开始了，只听“啪”的一声枪响，小白兔连忙向前跑去，只见乌龟从容地穿上隐身衣，“呼---”的一下达到了终点。等兔子气喘吁吁地到达终点的时候，大象已经宣布“本次比赛乌龟取得胜利！”
就这样，兔子失败啦！