在一片茂密的森林里，生活着一群可爱的小动物，有八哥、绵羊、狐狸……。在“动物学校里”，最出色的是小百灵，无论是她的歌喉还是她的学习成绩都是大家可望而不及的。当然除了“动物学校”里的蒙蒙——一只狸猫，她与小百灵不相上下。她们始终是整个学校的亮点。
四年过去了，蒙蒙和百灵都随之长大，蒙蒙因为搬家而转到了另一所动物学校。而百灵因为忍受不了鸡老师蛮横、无理的教育，也闹着要转学。百灵妈妈不同意，小百灵便又哭又闹，妈妈无奈，只好把小百灵送入新的学校。新学校里，学生都是一只只大灰狼，而老师则是一只羊。老师的年轻使她在班级里没有威信，管理不了那些可恶的大灰狼。同学们对小百灵冷嘲热讽：“哪儿来的丑东西，滚回你原来的学校去，不然我吃了你！”“不要脸的家伙，这儿是我的地盘，我是老大！”小百灵愣住了，在这里她失去了往日的风采，变得软弱了！连她最自豪的学习成绩也下降了许多！她想起了昔日的学校生活，昔日的同学，但是那都成为了过去，她只有在被窝里默数泪珠。
后来，为了考上一所好的中学，小百灵又开始努力，最终以擦边球的身份如偿以愿。无巧不成书的是：在这里，她又遇到以前最大的竞争对手——蒙蒙。中学的生活是苦涩的，高手如林，除了表现出色的蒙蒙，班里还有许多“重量级”的动物如猫头鹰，小松鼠等等。小百灵被残酷的竞争压得喘不过气来。再加上频频失误的考试成绩使得有些心灰意冷。她感觉与蒙蒙之间的差距越来越大。她好像被大伙遗忘了。小百灵尝试着去努力，但每次总以失败收场。百灵妈妈特别焦急，为了节约百灵上学途中的时间，还特意把家搬到学校附近，妈妈对小百灵变得越来越严厉。妈妈的期望使得小百灵更加压抑。她常常傻傻地望着蓝天、白云……，她开始怀疑自己是不是真的比别人笨！她感觉自己真的快要窒息了！
在一个晴朗的下午，小百灵没有去上学，而是走向了“响水河”。河水欢快的唱着歌儿，流过了小桥，也流过了小百灵的心田。她站在河边，望着河里的倒影，泪水划落了脸颊……，就在这时，出现了一个神秘的声音“不要伤心，小百灵！”“你是谁？”小百灵警觉地问。“我是智慧之神，孩子，生活是一条很长的路，而且布满了荆棘。鲜花相伴的道路固然美好，但你却感受不到奋斗中的快乐。既然，我们不能否认鲜花与荆棘相伴，恶魔与天使同在，就更不能否认失败与成功并存！这点小小的困难算不了什么，她只是你成长中的一个小小的伴脚石，你应该踢开它，大步流星向前走去！相信你一定会做得到！”小百灵虽不能完全懂得这些话，但她却知道该做什么了！
那一夜，小百灵做了一个梦，梦见自己唱着歌儿在空中飞得很高很高。脸上充满了喜悦！